Дью дил. Due diligence: независимая оценка бизнеса как фактор финансовой и репутационной стабильности

Глинский Олег, Ernst&Young

Журнал "Управление компанией" #11 за 2002 год

Вы решили найти инвестора или полностью продать свой бизнес? Из данной статьи в общих чертах вы узнаете, как вас будут проверять, что такое Due Diligence и из каких этапов этот процесс состоит.

В настоящее время на мировом финансовом рынке господствует тенденция к слияниям и поглощениям. Процесс консолидации капитала происходит на всех уровнях мировой экономики. Сделки по объединению компаний осуществляются как в национальном, так и в межнациональном, глобальном масштабе. В этом процессе участвуют не только мировые гиганты, такие как british Petroleum или Vodafone, но и небольшие национальные и региональные компании.

Российский рынок капитала в данном случае не является исключением. Прошло уже более 10 лет с того момента, как в нашей стране появилось право частной собственности на средства производства, другими словами, на предприятия и компании. Рыночная экономика в России развивается, и параллельно с этим процессом совершенствуются отношения вокруг частной собственности. В начале реформ право собственности на многие предприятия было в руках трудовых коллективов или вовремя подсуетившихся "новых русских", а управление ими осуществлялось преимущественно теми же людьми, что руководили советскими предприятиями.

Но время идет, период первоначального накопления капитала проходит, и в нашей стране постепенно формируется цивилизованный финансовый рынок. Компании и целые производственные комплексы переходят в руки тех, кто может или, по крайней мере, думает, что может обеспечить наиболее эффективное использование имеющихся у компаний ресурсов. Создаются крупные финансово-промышленные группы и холдинговые компании, которые приобретают в свою собственность большое количество как промышленных гигантов, так и небольших предприятий.

Для того чтобы инвестору или компании, которая может стать покупателем бизнеса, убедиться в том, будет ли им выгодна данная операция, необходимо собрать абсолютно полные, достоверные и объективные данные о положении компании на рынке, о ее финансовом состоянии, производственных мощностях, о контрагентах и партнерах.

ЧТО ТАКОЕ DUE DILIGENCE?

Для сбора всей этой информации производится особая процедура, которая на английском языке звучит как Due Diligence. Существует большое количество переводов данного термина на русский язык, это словосочетание переводят как "должная старательность", "тщательное наблюдение", "проверка должной добросовестности" или "всестороннее исследование достоверности предоставляемой информации". Все эти трактовки не отражают в полной мере того смысла, который заложен в лаконичном английском выражении. По мнению автора, более адекватным переводом Due Diligence на русский язык является следующее: "всестороннее исследование деятельности компании, ее финансового состояния и положения на рынке". Данный анализ основывается на внутренней информации, нормативных актах, данных, предоставленных конкурентами и партнерами, и проводится с целью:

проверить достоверность финансовой и иной внутренней информации;
найти подтверждение предположениям, заложенным в бизнес-плане;
оценить возможность реализации краткосрочной и долгосрочной стратегии компании;
убедиться в правильности оформления всех документов на предмет их соответствия законодательству и внутренним правилам компании;
удостовериться в правильности и своевременности подачи налоговой и статистической отчетности;
оценить конкурентные позиции компании на рынке, на котором она осуществляет свою деятельность;
убедиться в том, что руководство компании является достаточно компетентным для реализации намеченных планов.

Due Diligence является комплексным анализом всей совокупности отношений внутри компании и ее взаимодействия со средой, в которой она осуществляет свою деятельность. Условно это исследование можно разделить на несколько частей, которые сильно отличаются друг от друга как по целям, так и по методам проведения. Однако все эти элементы крайне необходимы для целостности и всесторонности исследования деятельности и финансового состояния компании.

ЭТАПЫ ПРОВЕДЕНИЯ DUE DILIGENCE

Первым и наиболее очевидным этапом всестороннего исследования является финансовый анализ (Financial Due Diligence), который концентрирует внимание на способности компании приносить доход. Часто он проводится одновременно с аудитом предприятия, в ходе которого определяются правильность ведения бухгалтерского учета, достоверность отчетности и другой документации и их соответствие нормативным актам. В процессе финансового анализа изучаются активы компании, ее доходы, финансовые коэффициенты и система финансового планирования и контроля.

Налоговый анализ предприятия (Tax Due Diligence) проводится с целью оценки налоговой нагрузки на компанию, а также для выявления возможности оптимизации налогового бремени.

Анализ юридических аспектов коммерческой деятельности (Legal Due Diligence) направлен на проверку деятельности компании в соответствии с нормативными актами в сфере гражданского, трудового права, а также в области законодательства о компаниях. В процессе Legal Due Diligence изучаются устав компании, ее договоры с контрагентами и персоналом. Кроме того, составляются и редактируются новые контракты на будущее.

В последнее время также проводится анализ воздействия на окружающую среду (Environmental Due Diligence), в рамках которого определяются и оцениваются риски, связанные с загрязнением окружающей среды и с природоохранными действиями правительства.

Все упомянутые выше этапы всестороннего исследования базируются прежде всего на деятельности и показателях компании за прошедшие периоды времени. Они не рассматривают конкуренцию на рынке, не дают прогнозов и не предполагают стратегического планирования. Эти важные элементы и составляют предмет изучения наиболее сложной части Due Diligence - анализа положения на рынке (Market Due Diligence). В процессе данного этапа всестороннего исследования внутренняя информация о возможностях развития производства и технологий сравнивается с данными о потребностях рынка, с оценкой деятельности компании игроками на рынке. Основными целями анализа положения на рынке являются:

определение положения компании в конкурентной среде;
анализ потенциала и перспектив развития рынка;
оценка возможностей по развитию компании в соответствии с динамикой рынка.

Анализ положения на рынке делится на два направления: внутренний анализ компании и анализ конкурентной среды.

Внутренний анализ компании (Internal Company Analysis) ищет ответы на такие вопросы, как:

Какую стратегию сбыта компания использует на каждом конкретном рынке?
Как цены исследуемой компании сочетаются с ценами конкурентов?
Наличие клиентов и каково их отношение к компании?
Каким образом НИОКР воплощаются в текущей деятельности компании?
Как осуществляется планирование?
Могут ли поставленные цели быть осуществленными в рамках бюджета проводимой маркетинговой стратегии?

В процессе данного исследования изучается вся имеющаяся внутренняя информация, а также проводится опрос руководителей компании, сотрудников финансового и планового отделов. Рассматриваются их взгляды на активы компании и ее ресурсы, на объем продаж и валовую прибыль, на организацию сбыта и маркетинг, на связи с общественностью и рекламу, на стратегию развития и достижимость запланированных результатов. По завершении внутреннего анализа компании составляется отчет, в который входит вся собранная документация и записи опросов персонала исследуемой компании. Данный отчет содержит абсолютно полную информацию о состоянии компании, планах ее развития и обеспеченности ресурсами, а также об отношении сотрудников и руководства к нынешнему состоянию компании и ее перспективам.

В ходе анализа конкурентной среды (External Company Analysis) исследуется рынок, на котором осуществляет свою деятельность компания, собираются данные о количестве и потенциале конкурентов, об идеальном размере компании, о стандартах, применяемых на данном рынке. Анализ конкурентной среды дает ответы на следующие вопросы:

Каковы факторы успеха компании на рынке?
Какой средний уровень доходности и прибыли сложился на рынке?
Следует ли принимать в расчет рыночные тенденции при долгосрочном планировании?
Имеет ли исследуемая компания конкурентные преимущества по сравнению с аналогичными компаниями?

Анализ конкурентной среды предполагает не только изучение доступной широкому кругу пользователей информации, но и исследование комментариев экспертов и аналитических компаний, а также мнения партнеров компании, потребителей ее продукции или услуг и обязательно конкурентов. Данными контрагентами дается оценка исследуемой компании, качества и цены ее продукции, рассматривается ее имидж и рекламная деятельность. Изучаются взаимоотношения компании с поставщиками и покупателями, соблюдение условий договоров.

На этом этапе всестороннего исследования компании строятся прогнозы развития рынка и конкуренции, анализируются потенциальные возможности и наличие необходимых для дальнейшего развития ресурсов как у компании и ее партнеров, так и у конкурентов.

В результате проведения всестороннего исследования собирается полная, объективная и достоверная информация о деятельности компании и перспективах ее развития. На различных этапах проводится перекрестная проверка данных, полученных на предшествующих этапах.

В итоге проведенный комплексный анализ финансового состояния компании, ее отношений с государством и контрагентами дает возможность составить отчет, в котором инвестор или потенциальный покупатель компании найдет абсолютно всю интересующую его информацию относительно компании, в которую он собирается вкладывать свои средства. Объективность и достоверность представляемой его вниманию информации позволят ему принять независимое и наиболее адекватное в данной ситуации решение.

Экономика

Ключевые слова:

1 -1

Все о DueDiligence

ДЬЮ-ДИЛИДЖЕНС англ. Due diligence - обеспечение должной добросовестности, независимый сбор объективной информации и экспертная оценка сведений о продаваемом активе.

Рассмотрению подвергаются все аспекты состояния компании и бизнеса.

В бизнесе постоянно осуществляют сделки по приобретению новых активов, по покупке предприятий, по прямому инвестированию в виде покупки долей хозяйственных обществ. Главный вопрос, который стоит перед любым покупателем, инвестором – как не быть обманутым, как не потерять на сделке, купив «кота в мешке»? Здесь может помочь процедура «due diligence».

Данная услуга, как впрочем и большинство иных видов консалтинговых услуг, возникла в развитых экономических системах Запада, первоначально как сопутствующая операция в банковских и брокерских операциях, а затем как необходимая процедура при разнообразных сделках и операциях, которые требуют предварительного сбора объективной информации.

Процедура due diligence (дью дилидженс) является обязательным предварительным этапом при:

слияниях и поглощениях,
покупке акций и долей предприятий,
приобретении недвижимого имущества,
учреждении новых партнерств,
предоставлении заемных средств,
целевом (в том числе и безвозмездном или спонсорском) финансировании,
других финансовых и коммерческих операциях, в большинстве своем обусловленных необходимостью предоставления покупателю (инвестору, кредитору спонсору и пр.) достоверной информации о предмете сделки, о финансируемом предприятии или проекте.

Можно также предложить следующую классификацию ситуаций, когда необходим due diligence :

Seed - (букв. - "компания для посева")

По сути это - только проект или бизнес-идея, которую необходимо профинансировать для проведения дополнительных исследований или создания пилотных образцов продукции перед выходом на рынок.

Start up - (букв. - "только возникшая компания")

Недавно образованная компания, не имеющая длительной рыночной истории. Финансирование для таких компаний необходимо для проведения научно-исследовательских работ и начала продаж.

Early stage (начальная стадия)

Компании, имеющие готовую продукцию и находящиеся на самой начальной стадии ее коммерческой реализации. Такие компании могут не иметь прибыли, и, кроме того, могут требовать дополнительного финансирования для завершения научно-исследовательских работ.

Expansion (расширение)

Компании, которым требуются дополнительные вложения для финансирования своей деятельности. Инвестиции могут быть использованы ими для расширения объемов производства и сбыта, проведения дополнительных маркетинговых изысканий, увеличения основных фондов или рабочего капитала.

Bridge financing (букв. - "наведение моста")

Этот тип финансирования предназначен для компаний, преобразуемых из частных в открытые акционерные общества и пытающихся зарегистрировать свои акции на фондовой бирже.

Management Buy-Out (букв. - "выкуп управляющими")

Инвестиции, предоставляемые управляющим и инвесторам существующей компании для приобретения ими действующих производств или бизнеса в целом.

Management Buy-In (букв. - "выкуп управляющими со стороны")

Финансовые ресурсы, предоставляемые венчурным инвестором управляющему или группе управляющих со стороны для приобретения ими компании.

Turnaround (букв. - "переворот")

Финансирование компаний, испытывающих те или иные проблемы в своей торговой деятельности с целью обретения стабильности и более прочного финансового положения.

Replacement Capital (букв. - "замещающий капитал") или Secondary Purchase (букв. - "вторичная покупка")

Виды ДД и их основное содержание:

Операционный Due Diligence .

Анализ истории и перспектив развития компании. Анализ организационно-правовой формы компании. Оценка эффективности организационной структуры и уровня корпоративного управления. Оценка менеджмента и персонала компании. Основные риски, выявляемые при проведении операционного Due Diligence. Определение «провалов» в системах управления. Выявление неформальных элементов и связей и негативных особенностей трудового коллектива.

Юридический Due Diligence.

Проверка законности учредительных документов и формирования уставного капитала компании. Проверка законности схемы управления компанией. Оценка законности назначения и объема полномочий органов управления (ЕИО, совет директоров и т.п.). Проверка юридической «чистоты» прав на имущество приобретаемой компании. Проверка регистрации прав собственности на недвижимость и выявление имеющихся обременений. Юридическая проверка владения пакетами акций других компаний. Оценка рисков оспаривания прав на имущество. Проверка прав и обязательств, входящих в состав бизнеса на предмет их существования и действительности. Оценка различных рисков оспаривания заключенных сделок (крупные сделки и сделки с заинтересованностью, отсутствие полномочий на подписание и т.п.). Юридическая проверка основных лицензий и рисков их отзыва или приостановления. Юридическая проверка принадлежащих компании объектов интеллектуальной собственности (патентов, товарных знаков и т.п.) и рисков их оспаривания или отмены регистрации. Анализ рисков, возникающих в случае применения к приобретаемой компании и самой сделке по её приобретению антимонопольного законодательства. Оценка перспектив одобрения сделки со стороны антимонопольных органов. Общая оценка эффективности системы договорной работы и контрактов с основными партнерами на предмет их юридической «чистоты» и выявление основных юридических рисков. Анализ состояния и перспектив основных идущих и возможных в будущем судебных разбирательств. Особенности стратегии оценки юридических рисков. Критерии определения рисков, влияющих на сделку. Механизмы учета выявленных рисков при совершении сделки.

Налоговый Due Diligence.

Оценка общего налогового бремени и основных налогов, уплачиваемых компанией. Анализ перспектив изменения налогового бремени в связи реформированием налогового законодательства или изменения судебной практики. Оценка основных налоговых рисков. Выявление рисков предъявления претензий со стороны налоговых органов. Учет вероятных результатов идущих и будущих налоговых споров. Инвентаризация и учет налоговых недоимок в цене приобретаемой компании. Определение законности используемых компанией схем налоговой оптимизации. Оценка перспектив внедрения в приобретаемой компании эффективных законных схем налоговой оптимизации.

Маркетинговый Due Diligence.

Оценка текущего положения компании на рынке. Оценка деловой репутации компании. Анализ конкурентной среды и выявление конкурентных преимуществ. Анализ основных существующих и потенциальных клиентов и партнеров. Оценка перспектив развития компании и рынка в целом. Оценка эффективности системы дистрибуции. Оценка текущего положения с закупками материальных ресурсов и услуг. Основные риски, выявляемые при проведении маркетингового Due Diligence (выявление неблагоприятных тенденций на рынке, неэффективности маркетинговой политики и политики закупок).

Финансовый Due Diligence.

Оценка финансовой системы бизнеса. Анализ структуры доходов и расходов. Анализ круга юридических лиц, результаты деятельности которых участвуют в формировании финансовых показателей бизнеса. Особенности оценки инвестиционного меморандума. Оценка адекватности системы бухгалтерского и управленческого учета. Оценка достоверности отчетности. Практика выявления искажений в отчетности в российских условиях. Оценка динамики финансовых показателей. Оценка эффективности системы внутреннего контроля компании. Инвентаризация и оценка активов приобретаемой компании (имущества, кредиторской и дебиторской задолженности и т.п.).

Такие обременения бизнеса, как финансовые обязательства, не учтенные в бухгалтерском учете, при сознательном сокрытии данной информации продавцом предприятия, обнаружить при формальной проверке невозможно. О подобных обстоятельствах можно узнать по прошествии определенного времени после покупки активов. Снизить риски возможно, если планировать покупку интересующего предприятия как две отдельные сделки:

Первую сделку по приобретению объектов недвижимости, производственных мощностей, товарных знаков и иных активов,

И вторую сделку, представляющую из себя собственно покупку акций или долей общества, владеющего указанными активами.

Данную схему могут дополнить также специальные письменные гарантии, принятые на себя продавцом предприятия, в соответствии с которыми долги и обязательства, возникшие у предприятия или у его собственников до заключения сделки по приобретению данного общества, должны быть погашены прежними собственниками бизнеса.

Кроме этого, получившие последнее время рейдерские захваты бизнесов и объектов недвижимости, которые в большинстве случаев осуществляются с участием регистрирующих органов и подделкой документов, обуславливают недостаточность информационно-аналитических способов сбора информации об объекте сделки. Практика показывает, что метод due diligence (дью дилидженс) помимо традиционных проверочных мероприятий, должен также включать в себя элементы бизнес - разведки и оперативного сбора информации. Ограничиваясь проверкой правоустанавливающих документов в регистрирующих органах, зачастую покупатель (инвестор) рискует быть вовлеченным в судебные процессы по оспариванию всей цепочки предыдущих переуступок, меняющих собственников объекта, в том числе сопровождающихся арестами и изъятием имущества.

Источники получения информации

Информация, наряду со сведениями, предоставляемыми участниками сделки, должна быть получена из независимых и весьма разнообразных источников. При этом зачастую оказывается, что продавец (инвестируемая фирма, получатель финансовых ресурсов и пр.) не заинтересован предоставлять всю запрашиваемую информацию и документацию, понимая, что некоторые фактические данные могут очень сильно отразиться на цене сделки в сторону ее понижения. Поэтому практически всегда информацию и данные по процедуре due diligence (дью дилидженс) приходится добывать самостоятельно, либо проверять достоверность предоставленных продавцом данных в многочисленных независимых источниках.

Большая часть работы обычно проводится в помещениях исследуемого предприятия. Сначала проводятся беседы со старшими менеджерами, и происходит знакомство членов проектной группы с формами ведения бизнеса. Потом запрашиваются данные, которые консультант хочет воспроизвести в отчете по итогам проведения проверки, анализируются тенденции и взаимоотношения в рамках финансовой информации, изложенной в управленческих или иных отчетах, периодически опрашивается персонал предприятия. Там же начинает формироваться проект итогового отчета. Этот процесс оценки является, по существу, аналитическим, и степень, с которой происходит проверка данных, обычно чрезвычайно ограничена. Чтобы иметь объективную информацию, необходимо полученную внутреннюю информацию сравнивать с информацией и объяснениями, полученными из других источников, объяснять любые существенные несоответствия.

Очень часто процедуры проверки имущества и обязательств совмещают с их инвентаризацией. Для этого консультанта (аудитора) включают в состав инвентаризационной комиссии. При этом проверяются как фактическое состояние объектов, так и техническое, оценивается рыночная стоимость имущества, пригодность для производства, износ, потребность в ремонте (текущем и капитальном), необходимость основных средств для бизнеса (и перспективы продажи ненужных основных средств), потребность в обновлении основных средств для развития бизнеса. Для проведения due diligence могут привлекать оценщиков, а также соответствующих технических специалистов.

Безусловно, в каждом конкретном случае существуют свои специфические особенности проведения Due Diligence в данных условиях, однако, существуют следующие общие подходы к решению данной проблемы:

получение и анализ информации, находящейся в открытом доступе;

организация запросов в различные органы;

инициация налоговой проверки (с условием возможности дальнейшего использования полученной информации);

получение информации от конкурентов;

участие в процессе инвентаризации,

получение инсайдерской информации от сотрудников объекта поглощения, лояльных к поглощающей компании.

Результат, отчет

По результатам такого исследования, если принимается положительное решение, составляется инвестиционное предложение или меморандум (investment offer или memorandum), где суммируются все выводы и формулируется предложение для инвестиционного комитета (investment committee), который и выносит окончательный приговор. Как правило, составление меморандума означает почти окончательное решение, поскольку в венчурном бизнесе принято доверять друг другу: инвестиционный комитет безусловно полагается на мнение исполнительного директора или менеджера фонда, который в свою очередь несет полную ответственность за сделанное им предложение.

Отчет должен включать минимум следующие разделы:

Введение
Краткое изложение результатов анализа
История компании и позиция на рынке
Организационная структура и персонал
Принципы бухгалтерского учета и информационные системы
Результаты коммерческой деятельности
Чистые активы
Движение денежных средств
Налоги
Финансовый прогноз
Другие вопросы

Ироничный Питч Джонсон так описал свое видение различий между американским и европейским венчурным капиталистом: "Если посмотреть на американского венчурного капиталиста, это плотный, уже за пятьдесят лет человек, довольно неплохо сохранившийся, с внушительным послужным списком побед. С другой стороны, репутация у него далеко не лучшая, повышенное кровяное давление и прогрессирующая близорукость... Европейский венчурный капиталист в моем представлении - элегантно одетый финансист, лет 30 от роду, с кредитной карточкой и флагом Европейского Сообщества в руке, разгуливающий по "блошиному рынку" и пытающийся скупить подержанные компании по низкой цене, опасающийся при этом, как бы не оступиться в какую-нибудь яму. Его сопровождает одетый в костюм американского ковбоя пятилетний пострел, вооруженный шестизарядным кольтом, который мечтает найти свою дорогу на диком, диком Востоке."

Дословно «Due Diligence» переводится как «должная добросовестность». Это процедура составления объективного представления об объекте инвестирования, в ходе которой мы проведем всестороннее исследование деятельности компании, комплексную проверку ее финансового состояния и положения на рынке, выявим и оценим риски компании. Услуга Due Diligence (Дью Дилидженс) необходима, если вы планируете произвести вложения в новый бизнес, приобрести объекты коммерческого имущества, в том числе, недвижимости, поглотить другую компанию и т.п., а также для получения заинтересованной стороной информации о достоверности и корректности сведений, изложенных в сопроводительных документах к совершаемым сделкам, для оценки платежеспособности и реального финансового положения объекта покупки, партнеров и иных контрагентов.

Проведение Due Diligence является эффективным методом выявления и снижения рисков с целью получения качественной защиты интересов сторон сделки. Его основой является тщательный анализ внутренней документации, налоговой и финансовой отчётности с учетом требований законодательства и актуальной правоприменительной практики. Данная процедура позволит повысить инвестиционную привлекательность объекта сделки для инвесторов, потенциальных покупателей, заинтересованных лиц.

Нашими специалистами разработаны методики проведения услуги Due Diligence, которые базируются на нашей богатой практике выполнения различных видов данной процедуры.

Налоговый Due Diligence

Налоговый Due Diligence (Дью Дилидженс) имеет ключевое значение, поскольку налоговая нагрузка, налоговые риски могут оказывать существенное влияние на оценку состояния и привлекательности объекта сделки.

Налоговая нагрузка может сделать абсолютно любой бизнес убыточным или бесперспективным в плане инвестирования в него. Либо установить определенные ограничения и особенности, которые сделают бизнес невозможным или малоэффективным. Именно поэтому важно заранее понимать и планировать, какие налоги в данный момент уплачивает компания, сколько придется уплачивать в будущем, есть ли возможность уменьшить налоговое бремя. На все эти вопросы вам предоставят ответ специалисты нашей компании на основании проведения услуги налогового Due Diligence.

Также мы проверим налоговую чистоту компании, наличие и (или) отсутствие просроченных и сомнительных задолженностей при расчетах покупателями (заказчиками), поставщиками (подрядчиками), бюджетом и иными контрагентами.

Финансовый Due Diligence

Это проверка достоверности информации о финансовом состоянии компании, результатов ее хозяйственной деятельности, оценка ее коммерческих перспектив.
В ходе проведения услуги финансового Due Diligence (Дью Дилидженс) мы определяем ключевые показатели финансовой эффективности компании, оцениваем будущие перспективы, при условии соблюдения определенных норм и существующей конъюнктуры рынка.

Во время проведения финансового Due Diligence мы анализируем доходы и расходы компании, их структуру, наличие задолженностей и активов, каких-либо обязательств, кредитов. Кроме того, проверяем качество учета, актуальность и достоверность выполненных операций по отражению фактов хозяйственной жизни компании. Рассматриваем и анализируем динамику роста (или падения) основных показателей, оцениваем качество работы бухгалтерской и финансовой служб, систем учета и составления отчетности. От качественного контроля и достоверного отражения первичных документов напрямую зависит качество и корректность формирования показателей отчетности.

Юридический Due Diligence

Для избежания возможных правовых рисков, связанных с предстоящей сделкой, наши консультанты проведут юридический Due Diligence (Дью Дилидженс). В результате данного исследования будут выявлены существующие обременения и возможные финансовые и репутационные риски такого приобретения, что позволит принять окончательное решение как о целесообразности приобретения, так и о том, каким образом структурировать предстоящую сделку и как избежать рисков приобретения неликвидного актива.

Оценив состояние актива, статус юридического лица, в собственности которого он находится, вы сможете выбрать наиболее приемлемый способ приобретения. В случае если вы предпочтете приобретение акций (долей) юридического лица – собственника, консультанты, специализирующиеся на слияниях и поглощениях, готовы помочь подготовить сделку, соблюсти все корпоративные процедуры, сформировать договор, а также обеспечить правовую поддержку на каждом из этапов. Если же, к примеру, вы примете решение о приобретении непосредственно самого производственного комплекса как объекта недвижимого имущества, вам могут понадобиться наши специалисты по недвижимости и строительству.

Главное конкурентное преимуществ ФинЭкспертизы состоит в широчайшем наборе инструментов и компетенций – оценив риски приобретения актива, вы всегда можете привлечь консультантов ФинЭкспертизы на всех этапах своей деятельности.

Мы обеспечим вам достойное качество оказанных услуг, в том числе, используя наш сетевой ресурс. ФинЭкспертиза Сеть является первой, созданной в России международной Сетью, в которую входят независимые аудиторские, оценочные и консалтинговые компании, объединившие усилия для оказания высокопрофессиональных услуг клиентам в любой стране мира. Поэтому мы и наши зарубежные партнеры выполним для вас услугу проведения Due Diligence с высоким качеством, применяя передовые технологии и используя международный опыт.

Существует несколько толкований термина «дью дилидженс»: «должная добросовестность», «тщательное наблюдение», «проверка должной добросовестности», «всестороннее исследование предоставляемой информации». Все они подразумевают комплекс действий, направленных на проверку чистоты сделки. В мировой практике такая проверка имеет весьма широкое распространение.

Дью дилидженс: вчера, сегодня, завтра

В наше время для участников рынка очевидной становится необходимость управления рисками в своей деятельности. Требование «прозрачности» при взаимодействии с партнерами - это уже не дань моде, а норма, актуальная как для крупных компаний, лидирующих на рынке, так и для молодого бизнеса, нацеленного на успешное развитие.

Любая компания, намеревающаяся заключить важный контракт, или инвестор, планирующий приобрести бизнес, хотят быть полностью уверенными в прибыльности и безопасности будущей сделки. Эта уверенность может быть основана только на достоверной и исчерпывающей информации о потенциальном контрагенте. Именно для сбора и анализа такой информации проводится специальная комплексная проверка, получившая в мировой практике название due diligence (дью дилидженс).

Впервые термин появился в 1933 году в США в Законе о ценных бумагах. Современные стандарты дью дилидженс были разработаны в 1977 году в Швейцарии: несколько крупных банков подписали соглашение The Swiss Banks Due diligence, регламентирующее единый подход к сбору информации о клиентах для защиты своей собственности от возможного ущерба.

Позже принципами, заложенными в соглашении, стал пользоваться консалтинговый бизнес для анализа деятельности компании с точки зрения юридической, экономической и финансовой добросовестности.

На заметку
Среди крупных международных компаний, оказывающих услуги дью дилидженс, особым влиянием пользуются оргнизации, входящий в так называемую большую четверку: Deloitte, EY, PwC, KPMG.

Что касается России, то на сегодняшний день не существует какого-либо нормативно-правового акта, регулирующего процедуру.

Потребность в проведении due diligence, по оценкам специалистов, с каждым годом возрастает, растет и доля сервиса в общем объеме аудиторских услуг. Одной из причин востребованности, трендообразующим фактором, является повышение качественного уровня проведения процедуры российскими консалтинговыми компаниями. По прогнозам, уже через 5–10 лет по популярности дью дилидженс Россия встанет в один ряд с западными странами. На сегодняшний день крупнейшими компаниями, предоставляющими услугу, по данным рейтингового агентства «Эксперт РА» за 2015 год, являются КСК групп, «Интерком Аудит», «МЭФ-Аудит», «РСМ-Русь», PwC.

В каких случаях проводится DueD

Инициатором проведения исследования обычно выступает инвестор, но в некоторых случаях лицами, заинтересованными в due diligence, могут быть акционеры компании или ее топ-менеджмент. При совершении крупной сделки очень важно иметь актуальную информацию об объекте финансирования, его реальной стоимости, возможных правовых и налоговых последствиях такого приобретения.

Кроме того, полученные в результате проведения дью дилидженс сведения, можно использовать в подготовке эмиссии собственных ценных бумаг, разработке механизма защиты от поглощения другой компанией или в других важных для бизнеса мероприятиях.

Но главная цель дью дилидженс заключается не только в получении инвестиций с объекта финансирования. Крайне важно при приобретении дорогостоящих объектов недвижимости обеспечить юридическую чистоту сделки, отсутствие негативных последствий после вложения средств, соответствие объекта целям покупателя.

В мировой практике дью дилидженс проводится на определенных стадиях развития компании:

Seed (семя) - бизнес-идея или проект, анализ которого необходим для того, чтобы либо его отвергнуть, либо профинансировать.
StartUp . Компания только что возникла и не имеет рыночной истории. Процедуру проводят на старте проекта и для принятия решения о финансировании.
Early . Начальная стадия развития, когда специалистов привлекают для проведения дью дилидженс, чтобы осуществить безболезненный переход от создания продукта к его реализации.
Expansion . Расширение компании для выхода на новые рынки, увеличение производства, проведение маркетинговых исследований.
Bridge financing . В этом случае процедура направлена на оценку целесообразности финансирования компании, которая преобразуется из частной фирмы в публичное акционерное общество и планирует регистрировать акции на бирже.
Management Buy-Out и Buy-In . Дью дилидженс проводится для компании, планирующей привлечение средств для приобретения бизнеса или для его выкупа со стороны.
Turnaround . Дью дилидженс необходим в период кризиса, когда инвестиции необходимы для стабилизации финансового положения компании.

Существует еще несколько ситуаций, в которых компании требуется процедура due diligence:

Долевое участие нового собственника в деятельности компании.
Смена руководства.
Получение спонсорской помощи.
Утрата интеллектуальной собственности.
Снижение конкурентных позиций.
Снижение эффективности деятельности предприятия.
Судебные разбирательства, наложение ареста на активы фирмы.
Выявление нарушений в ходе налоговой проверки.
Трудовые споры.
И ряд других.

В ходе проверки due diligence проводят целый комплекс мероприятий, включая оценку достоверности сведений о финансовом состоянии компании, оценку степени реализации стратегических и текущих планов и эффективности системы управления, анализ целесообразности политики, проводимой компанией, поиск конкурентных преимуществ.

Что дает due diligence

Главная цель due diligence предприятия - минимизация или полное исключение существующих предпринимательских (экономических, правовых, маркетинговых, налоговых) рисков:

неисполнения обязательств компанией-должником;
приобретения акций по завышенной стоимости;
инициирования судебных тяжб (их неблагоприятных последствий);
признания сделки недействительной;
утраты материальных активов, в том числе наложения взысканий на имущество фирмы;
причинения убытков или утраты нематериальных активов (Goodwill), в частности репутации компании, интеллектуальной собственности (товарного знака, ноу-хау, изобретения, коммерческой идеи);
недобросовестной конкуренции, в том числе, возникновения корпоративных конфликтов, таких как захват, недружественное поглощение;
политических или рисков потери административных ресурсов;
привлечения к уголовной, налоговой или административной ответственности;
потери или неполучения необходимых разрешений или лицензий, от которых зависит реализация сделки, проекта.

В проведении процедуры, как правило, заинтересованы обе стороны - и компания-инвестор, и компания, привлекающая инвестиции. Инвестору она позволяет детально оценить перспективы интересующего его бизнеса и соответствие объекта целям покупателя, обеспечить юридическую чистоту сделки и отсутствие негативных последствий после приобретения, а продавец подтверждает собственную добросовестность, что дает ему возможность получения более выгодных предложений.

Процедура проведения дью дилидженс

Продолжительность проверки зависит от размеров бизнеса, объема исследования и может занимать от нескольких недель до нескольких месяцев, а в некоторых случаях, и до одного года. Провести дью дилидженс можно собственными силами компании или с привлечением независимых специалистов.

В чем преимущества самостоятельного проведения?

Снижение стоимости процедуры.
Наличие у собственных специалистов знаний в области основной деятельности организации.
Возможность более точно формулировать выводы применительно именно к его специфике.

Однако самостоятельный дью дилидженс возможен только в небольших компаниях, поскольку комплексный анализ крупного бизнеса требует не только высокой квалификации специалистов, но и серьезных временных затрат. Кроме того, при приобретении бизнеса из сферы, не относящейся к основной деятельности компании, самостоятельный дью дилидженс также будет затруднителен. Но самое главное - процедура должна носить независимый, непредвзятый характер, привносить видение бизнеса извне, со стороны потенциальных или реальных инвесторов.

Обычно даже крупные банки и профессиональные инвесторы приглашают сторонних оценочных и юридических консультантов, поскольку это дает возможность проведения детального непредвзятого комплексного исследования.

Для проведения исследования обычно привлекаются три группы специалистов:

Финансовые аналитики и оценщики . В их задачу входит определение текущей стоимости объекта инвестирования и его возможный диапазон стоимости при различных вариантах использования актива в будущем.
Юристы . Группа отвечает за проведение правовой и юридической экспертизы деятельности организации для выявления потенциальных рисков для инвестора, связанных с ее приобретением.
Аудиторы . В их компетенцию входит финансовая проверка деятельности компании за несколько отчетных периодов, а также определение налоговых рисков и возможных путей оптимизации налоговой базы.

Процедура дью дилидженс состоит из пяти независимых этапов, по каждому из которых в итоге делается объективное заключение:

Операционный дью дилидженс . Его задачей является проведение экспертизы учредительных документов организации, направленной на выявление структуры владения компанией, объема прав каждого из собственников и определение рисков в этой сфере. В ходе операционного due diligence также проверяется правильность регистрации выпуска акций и других ценных бумаг, основных сделок с ними, полнота выплат акционерам, проверка их имущественных и неимущественных прав. Итогом проведения этапа является независимый отчет, содержащий описание потенциальных рисков и рекомендаций по их нивелированию.
Финансовый дью дилидженс . На этом этапе выявляют основные показатели финансового состояния фирмы, а также проводится их анализ для оценки перспективы приобретения бизнеса и его дальнейшего развития. Для этого проводится оценка рыночной стоимости с помощью приглашенных специалистов-оценщиков, расчет финансовой устойчивости компании, коэффициентов ее платежеспособности и деловой активности. В отчете по итогам этапа приводятся все коэффициенты, показатели и дается заключение оценщика.
Налоговый дью дилидженс . Основная задача - анализ всей финансово-хозяйственной деятельности компании за последние три года для того, чтобы определить ее реальное финансовое состояние и выявить потенциальные налоговые риски. На этапе налогового due diligence проверяется бухгалтерская и налоговая отчетность, контрагенты компании, проводится анализ основных видов деятельности и основных средств, финансовых вложений, дебиторской задолженности, инвентаризация имущества, проверка уплаты обязательных платежей и выявление скрытых кредиторских задолженностей. На основании проведенных исследований составляется отчет с описанием потенциальных налоговых рисков и рекомендаций по их снижению.
Юридический дью дилидженс . Проводится в ходе анализа активов компании с обязательной экспертизой всех правоустанавливающих документов отдельно по каждому активу. Целью этого этапа является выявление вида и объема активов, установление рисков их выбытия и формирование рекомендаций по защите. Специалисты также осуществляют оценку рисков привлечения к ответственности со стороны контрагентов и государственных органов. В ее рамках проводится проверка по базам судебных приставов, арбитражных судов, «СПАРК», ЕГРЮЛ и др. В конце этапа составляется отчет с перечислением потенциальных рисков и необходимыми рекомендациями.
Маркетинговый дью дилидженс . Цель этапа - дать оценку продукту компании (товару или услуге) с точки зрения конкурентоспособности на рынке, выявить риски неэффективной маркетинговой политики.

Итогом проверки становится объективный и всесторонний аналитический отчет о финансовой, хозяйственной и правовой деятельности компании с описанием основных бизнес-процессов и развернутыми рекомендациями по их оптимизации. Особенностью процедуры является то, что каждая группа экспертов готовит независимый детализированный отчет о положении дел в организации. Наиболее существенная информация при этом сводится в общую презентацию.

Ценовая политика

Разные консалтинговые фирмы, работающие на российском рынке, имеют разные способы формирования цены на услугу дью дилидженс, однако в целом ее проведение достаточно дорогостоящее мероприятие, поскольку отличается трудоемкостью и большими временными затратами.

На заметку
Максимальные цены - у компаний, входящих в «большую четверку», при этом высокое качество оказываемой услуги и доверие со стороны партнеров по бизнесу будут гарантированными. Однако это не означает, что консалтинговые агентства национального или даже регионального уровня проведут due diligence более низкого качества. Разница в цене сервиса здесь определяется стоимостью бренда консалтинговой компании.

Известные российские компании, имеющие безупречную репутацию на рынке консалтинга, работают в среднем ценовом сегменте. Как правило, они имеют собственную методику дью дилидженс, выверенную на практике и позволяющую выявить и описать все основные риски.

Цена услуги due diligence складывается из почасовой ставки работы одного специалиста, в некоторых случаях оценивается человеко-день. Например, средняя стоимость одного часа работы налогового консультанта может составлять примерно 6000 рублей, а юриста или бухгалтера - около 3000 рублей.

Чтобы в общих чертах определить, какова будет итоговая стоимость услуги, необходимо определить трудозатраты, исходя из нескольких факторов:

Виды исследований, требующиеся в конкретной компании. В некоторых случаях возможно проведение сокращенного варианта дью дилидженс, что существенно сокращает стоимость процедуры.
Объем работы и детальность технического задания.
Специфика деятельности компании и ее размер.

Минимальные цены на дью дилидженс могут варьироваться примерно от 70 000 до 140 000 рублей, однако на практике исследование, как правило, обойдется гораздо дороже.

В качестве примера можно привести кейс due diligence компании КСК групп для одной из крупных девелоперских компаний. Стоимость услуги - около 1 200 000 рублей. При покупке земельного участка в центре Москвы на его территории был обнаружен завод по производству мороженого со множеством арендаторов. В течение двух недель эксперты КСК групп изучили всю историю хозяйственной деятельности предприятий, производственных мощностей и активов. Было установлено, что уровень риска при покупке участка находится в пределах нормы, а перспективная выгода от покупки превосходит затраты на проведение дью дилидженс в несколько раз.

Таким образом, объективная независимая оценка помогает существенно оптимизировать работу, избежать ненужных вложений, устранить недостатки, в том числе и те, о которых заказчики иногда не подозревают. Результатом дью дилидженс является уверенность в соблюдении законодательства, исключение «слабых звеньев» в структуре компании, рост финансовых показателей.

Где можно заказать услуги due diligence?

Поскольку due diligence не только достаточно дорогостоящее мероприятие, но и жизненно важное для организации, к выбору консалтинговой компании нужно подходить максимально ответственно. От того, насколько профессионально будет проведен анализ, может зависеть финансовое благополучие, деловая репутация и перспективы развития фирмы.

О том, где можно заказать дью дилидженс, нам рассказал Дмитрий Водчиц, руководитель департамента международных проектов и налоговой практики КСК групп:

«Оптимальный вариант - проверенная компания с солидным опытом работы и большим штатом экспертов. Зачастую для проведения процедуры due diligence требуются специфические знания в конкретной отрасли. Если в консалтинговом агентстве работает, скажем, всего десять специалистов, есть вероятность, что нужные ответы на некоторые вопросы они могут не найти, оценка рисков может быть сделана неправильно или на процедуру уйдет намного больше времени. Чем шире штат отраслевых экспертов в консалтинговом агентстве и чем больше спектр успешно завершенных ими проектов, тем обычно надежнее и опытнее фирма, тем выше качество предоставляемых услуг.

В этой связи я бы порекомендовал проведение «любительского дью дилидженс» для выбора надежного консалтингового агентства. Почитайте публикации в интернет-изданиях и профессиональной прессе. Серьезные консалтинговые фирмы не скрывают информацию о себе, размещая на своем сайте портфолио и отзывы клиентов. Кстати, если есть возможность - пообщайтесь с кем-нибудь из них: как правило, это вполне надежный источник. Просмотрите различные рэнкинги, публикуемые серьезными рейтинговыми агентствами. Это позволит исключить возможность сотрудничества с неопытными и малоизвестными компаниями. Здесь все дело в том, что, заказывая due diligence, клиент должен быть уверен не только в качестве услуг, но и в абсолютной конфиденциальности, которую лучше всего обеспечивают компании с именем и историей.

От себя с гордостью могу сказать, что КСК групп по итогам 2015 года заняло первое место в России в сфере юридического консалтинга в списке RAEX, и рассчитываю, что результаты 2016 года окажутся не хуже. Мы были одной из первых консалтинговых компаний в стране, предложивших услуги юридического аудита due diligence, и за это время успели поработать с самыми сложными и интересными кейсами. Собственные наработки и богатый опыт специалистов позволяют нам проводить исследования максимально эффективно. Сотрудничество с нашей компанией - возможность минимизировать налоговые риски, риски покупки/продажи и риски привлечения к ответственности».

P.S. - аудиторско-консалтинговая компания, созданная в 1994 году, занимающаяся управленческим, стратегическим, финансовым и IT-консалтингом, проводящая финансовый аудит и оценку стоимости, due diligence, предлагающая аутсорсинг бизнес-процессов. В КСК групп работает на настоящий момент 350 отраслевых экспертов, реализовавших не менее 4500 проектов для компаний из реального сектора экономики.

Мнение редакции

Не забывайте: «Предупрежден - значит вооружен». Due diligence при проведении любых значимых сделок должна стать обычным явлением для российского бизнеса. К сожалению, до сих пор многие предприниматели предпочитают собственную интуицию точным расчетам, действуя, что называется, на авось. Но одно дело, когда ресурсы на независимую проверку добросовестности и оценку рисков просто неоткуда взять, совсем другое - человеческая скупость и отсутствие деловой культуры.